7月20日晚，上交所发布决定对大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”）实施退市风险警示的公告。

 据公告，大连圣亚年度报告显示，2020年度营业收入为1.14亿元，扣除非经常性损益后的净利润为-8405万元。经审核，大连圣亚2020年度部分销售收入应属于与主营业务无关的业务收入。经上交所多次问询并实施现场检查，公司均未能提供充分证据证实相关收入的会计核算符合《企业会计准则》的规定，未能证实相关收入属于与公司主营业务有关的业务收入。同时，大连圣亚年审会计师中兴财光华会计师事务所于2021年7月13日出具《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司2020年度营业收入扣除事项的专项核查意见》认定，公司2020年度营业收入中应当扣除当年新增销售收入1876万元和其他收入共3021万元，扣除后的营业收入为8401万元。

 鉴于上述情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.2条规定，大连圣亚2020年度相关新增销售收入1876万元属于与主营业务无关的业务收入，在判断公司股票是否触及退市风险警示情形时应当予以扣除，扣除后公司2020年度营业收入低于1亿元。

 根据《股票上市规则》第13.3.2条、第13.3.5条等规定，上交所决定自2021年7月22日起对大连圣亚股票实施退市风险警示。 

 大连圣亚股票被实施*ST处理后，将转入上交所风险警示板交易，其交易方式也将有所变化：

 一是股票价格的涨跌幅限制为5%；

 二是投资者应当采用限价委托方式参与交易；

 三是投资者当日通过竞价交易和大宗交易累计买入的单只风险警示股票，数量不得超过50万股。

 此前试图靠卖企鹅凑业绩

 不仅"无视上交所问询"、还公开“叫板”监管

 该消息一出，迅速引起股民的关注。

 要知道，近期大连圣亚因为卖企鹅以避免股票被*ST，在市场上闹出不小的风波。

 据了解，2020年年报，已经连亏2年的大连圣亚试图依靠卖出52只企鹅带来的2200余万元收入，勉强跨过营收低于1亿元的暂停上市风险“红线”。

 对此，上交所多次问询，要求公司和年审会计事务所进一步核实并补充披露针对企鹅交易的真实性等现场检查未提供的材料清单、年审会计师审计执业问题等会计处理和信息披露问题。

 然而，直到7月13日最后期限，该公司也没有回复上交所关于企鹅卖出去的明细。

 不仅如此，7月15日，在披露收到上海交易所方面下发的监管工作函当晚，大连圣亚还通过自媒体平台公开“叫板”监管，称被阻挠正常的信息披露，并质疑会计师事务所的审计独立性。

 上交所最新回应

 对大连圣亚实施退市风险警示的监管过程如何？为何认定应当扣除企鹅销售相关营业收入的依据?有无阻扰大连圣亚的正常信披？

 7月20日晚，上交所一一做出了回应。

 1.实施退市风险警示的主要监管过程

 大连圣亚拒不提供证明材料

 上交所指出，为进一步核实情况大连圣亚的企鹅新增收入情况，上交所联合中国证监会大连监管局自6月8日起对大连圣亚进行了现场检查。

 检查中，公司以商业秘密等为由拒不提供相关证明材料，企鹅销售会计核算相关内部控制的完备性和有效性无法核实，且发现部分重要会计凭证和审计底稿存在更改和不一致的情况。

 为督促公司提供企鹅销售收入会计处理的依据，上交所于7月6日再次向大连圣亚及公司年审会计师发出问询函。

 截至2021年7月13日，大连圣亚未在规定期限内回复问询函。同日，公司年审会计师根据监管现场检查发现的线索，对相关审计证据进行了重新核实，并向上交所提交了更正后的收入扣除专项意见，明确表示应当扣除企鹅销售相关的“新增销售收入”1876万元和其他收入共3021万元，扣除后大连圣亚主营收入金额为8401万元。

 鉴于此，根据《股票上市规则》第13.3.2条、第13.3.5条等规定，上交所作出了对大连圣亚股票实施退市风险警示的决定。

 2.为啥认定应当扣除企鹅销售相关营业收入的依据?

 据上交所表示，《股票上市规则》明确规定，在判断上市公司股票是否触及退市风险警示情形时，涉及营业收入指标的，应当扣除与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入。

 之所以认定应当扣除与企鹅销售相关营业收入，主要基于如下3项事实：

 一是企鹅销售收入确认依据不充分。对于出售生物资产能否确认收入，现行《企业会计准则》有明确和严格的规定。公司出售的生物资产，属于消耗性生物资产的，可以确认收入；属于生产性生物资产的，不能确认收入。大连圣亚在问询函回复中称，2020年第四季度，将企鹅分为消耗类企鹅和生产类企鹅，分别对应暂养区企鹅和展示区企鹅，并据此进行会计处理。出售展示区企鹅直接确认资产处置收益，出售暂养区企鹅确认存货销售收入。大连圣亚在2020年前三季度，均将企鹅销售所得直接确认资产处置收益。第四季度，公司对2020年前三季度企鹅销售的会计处理进行差错更正称，2020年销售的企鹅中有44只为消耗类企鹅，并确认相关存货销售收入。但在现场检查中，大连圣亚拒绝提供区分生产类企鹅和消耗类企鹅的企鹅臂环编码和生物档案等必要资料，未能证明其企鹅销售收入所得确认为营业收入符合《企业会计准则》的收入确认规定。

 二是公司企鹅销售收入不具备稳定性。大连圣亚提供的数据显示，公司2016年至2020年分别销售企鹅40只、30只、15只、4只和52只。其中，2016年至2019年公司销售企鹅均作为出售生产性生物资产进了会计核算，未确认销售收入，说明公司销售消耗性企鹅未形成稳定业务模式和规模。2020年公司企鹅销售数量出现大幅增长，直接销售企鹅且作为消耗性企鹅进行会计核算的业务模式能否持续，存在重大不确定性。

 三是公司年审会计师同样认为应当扣除。公司年审会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关注到上交所现场检查结果后，对相关审计证据进行了重新核实，提交了更正后的收入扣除专项意见。专项意见表示，相关企鹅销售收入“性质特殊，可能影响报表使用者对公司持续经营能力和盈利能力作出正常判断”，明确应当扣除该部分“新增销售收入”1876万元，扣除后大连圣亚主营收入金额为8401万元。

 鉴于上述情况，大连圣亚对其企鹅销售收入所做的会计处理，缺乏有效证据支撑，也缺乏应有的稳定性，导致这部分收入无法被认定为与其主营业务有关的业务收入。

 3.大连圣亚：上交所相关工作人员阻扰公司信息披露 ？

 上交所：不属实

 针对大连圣亚的说法，上交所称，情况并不属实。

 2019年以来，大连圣亚信息披露严重失序，存在多项违规情形。为避免公司随意发布公告、干扰投资者正常的投资决策，上交所于2021年2月2日起暂停了大连圣亚适用信息披露直通车业务，其发布的公告须经上交所事前登记并做合规性审核，其合法合规的公告仍可正常发布披露。

 2021年7月15日晚间，大连圣亚提交了5份公告文件，分别为回复上交所问询函的公告、关联交易更正公告、收到上交所工作函的公告，以及董事会决议公告和监事会决议公告。其中，公司提交的董事会决议公告主要包括4项内容，一是质疑年审会计师出具的更正后的收入扣除意见（其中包括上述意见未经公司盖章确认），二是不认可上交所披露未经公司盖章的上述收入扣除意见，三是公司可以多渠道维权，四是建议公司召开专家论证会。同时，监事会决议公告对上述董事会决议内容予以确认认可。经审核，关于第一项、第二项内容，年审会计师出具的更正后的收入扣除意见，是其对于上交所的问询回复，属于应当披露的信息，且现行规则并未要求会计师出具的相关收入扣除意见须由公司盖章确认。因此，公司不认可上交所披露未经公司盖章的上述收入扣除意见缺乏规则依据。关于第三项、第四项内容，不属于依照《股票上市规则》应当披露的公告信息。

 形成审核意见后，上交所公司监管部门相关工作人员，随即通过公司业务系统和电话同时向大连圣亚反馈了审核意见，告知公司相关公告经修改后可正常披露。同时，特别向公司说明，对于不属于信息披露范围的事项，公司可以通过其他合法渠道表达诉求和意见。

 收到上述反馈意见后，大连圣亚表示当日不再提交董事会决议公告和监事会决议公告，公司当日提交的其他3份公告均正常披露。 

 这家私募要哭了？曾表示十年不抛售

 该消息一出，股吧的股民称，这是铁锅炖大鹅。还有的指出，私募基金全被埋。

 wind显示，截至一季末，其中前十大股东名单中，有一半的席位都是私募。其中，毛崴持股50%的投资基金管理(上海)有限公司为大连圣亚的第二大股东，加上旗下私募持股超2400万股，份额接近总股本的20%，逼近第一大股东。

 协会备案显示，磐京基金全部职工数为7人，规模在10到20亿元。

 值得注意的是，2020年时，磐京基金曾发表承诺书保证直到2030年都不会抛售大连圣亚股票，此后还一路增持。

 而磐京首次进入前十大股东的名单实在2019年的中报，随后不断加仓至第二大股东。而从2019年二季度至今，该股早已腰斩。

 此外，该股有超1万户股东户数。

 大连圣亚近年来营收承压

 股价一年不到跌去近60%

 据了解，大连圣亚属于旅游服务行业，主要产品或服务为建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、酒吧等。在大连市建成运营的项目主要为圣亚海洋世界核心景区。

 近几年，大连圣亚的经营状况不断下滑。尤其是在2020年，公司营业收入同比下滑64.25%，归母净利润同比下滑265.33%。

 与之而来的是股价不断下跌。

 wind数据显示，不到一年时间，大连圣亚的股价已经跌去近60%。期间2020年12月初，大连圣亚更是突然连吃5个跌停，随后继续震荡下跌。最新停牌前为18.38元每股，市值24亿元。